Sociedad Anónima Simplificada - SAS
¡Tu SAS en 48 horas!
La Sociedad por Acciones Simplificadas, también conocida como Sociedad Anónima Simplificada o SAS, cumple este mes 5 años, y estamos en condiciones de confirmarlo; ¡hay un nuevo superhéroe en la ciudad!
Este tipo societario llegó para quedarse y desplazar de su protagonismo a la costosa y lenta S.A., y a la S.R.L. con su responsabilidad para socios por obligaciones laborales y tributarias.
Por eso actualizamos este artículo y traemos nuestro aprendizaje con más de 100 SAS creadas a través de la respuesta a las preguntas más frecuentes sobre estas sociedades comerciales, especialmente atractivas para quienes buscan flexibilidad y simplicidad en la gestión de sus negocios.
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Cr. Diego Coppa Rutigliano
- octubre, 2024
Hemos recopilado en esta guía detallada todo lo que necesitas saber de una Sociedad Anónima Simplificada
En este artículo
¿Qué es una sociedad anónima simplificada?
Una Sociedad Anónima Simplificada es una nueva forma de sociedad comercial, regulada por las leyes 19.820 y 16.060, denominada formalmente Sociedad por Acciones Simplificadas o SAS. Estas nuevas sociedades, junto con su regulación, simplifican el proceso de creación de una nueva empresa y, como consecuencia, reduce sus tiempos de gestión.
Las Sociedades por Acciones Simplificadas están reguladas en el capítulo 2, desde el artículos 8 al 48, de la Ley de Fomento del Emprendedurismo (Ley de Sociedad Anónima Simplificada: Ley N° 19820), promulgada por el Poder Legislativo el 18 de setiembre de 2019, la cual fue reglamentado por el Decreto 399/019 del 23 de diciembre de 2019. Es decir que la Ley 19820 es la Ley de Sociedad Anónima Simplificada o ley de SAS.
¿Qué implica todo esto? Que las SAS son el corazón en el fomento del emprendedurismo y son el vehículo que la Ley creó para impulsar, desarrollar y consolidar el ecosistema emprendedor. En otras palabras, las empresas SAS en Uruguay son parte de la nueva era en creación, gestión y crecimiento de los negocios en Uruguay.
Además de fomentar la simplificación en la creación de una sociedad comercial, la normativa que regula las SAS permite constituir estas sociedades por medios digitales y con firma electrónica, abonando a la modernización de los procesos y a la digitalización de las empresas uruguayas.
Responsabilidad de los socios en una Sociedad Anónima Simplificada
✅ Capital: el capital de la SAS estará representado por acciones y sus accionistas no serán responsables por las obligaciones sociales, más allá del monto de sus respectivos aportes.
✅ Obligaciones laborales: el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad excepto en caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la Sociedad por Acciones Simplificadas.
✅ Auditoría: las SAS no estarán sujetas al control de la AIN (Auditoría Interna de la Nación), salvo que sus ingresos anuales superen las UI 37.500.000 (aproximadamente unos USD 5.500.000).
✅ Objeto: el objeto de la empresa SAS en Uruguay (es decir, las actividades que pretende realizar) puede ser indeterminado, es decir que no hay que definirlo al momento de la creación y registro, y que puede ser cualquier actividad comercial o civil siempre que sea lícita.
✅ Administrador o Directorio: si la Sociedad Anónima Simplificada, a través de sus accionistas, decide designar un Administrador o un Directorio, éstos van a ser solamente responsables solidarios en materia de Impuesto a la Renta a las Actividades Económicas.
Constitución de una Sociedad Anónima Simplificada
¿Quiénes pueden constituir una SAS?
Las Sociedades por Acciones Simplificadas pueden ser constituidas por una o más personas físicas o jurídicas (con la única excepción de las Sociedades Anónimas, como ampliamos en el siguiente punto). Además, la Ley trae como novedad la posibiidad de poder constutuir la SAS con un único accionista; es decir que la sociedad podrá tener 1 ó más accionistas desde la constitución, incluso sin la necesidad de realizar publicaciones (en Diario Oficial ni otro diario privado) ni de obtener la aprobación previa de la Auditoría Interna de la Nación.
Es decir que cualquier persona física, mayor de 18 años o Persona Jurídica hábil y vigente que cuente con el capital a integrar, podrá constituír una SAS para su emprendimiento.
¿Quiénes no pueden constituir una Sociedad por Acciones Simplificadas?
A pesar de lo anterior, no podrán constituir una empresa SAS en Uruguay quienes:
❌ hagan oferta pública de sus acciones
❌ tengan como accionistas, en forma directa o indirecta, al Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona pública no estatal.
❌ se dediquen a actividades para las cuales la legislación disponga la adopción de un tipo social específico (por ejemplo actividades de intermediación financiera, agropecuaria o de seguros)
❌ las Sociedades Anónimas constituidas antes de la vigencia de la Ley Sociedad por Acciones Simplificadas 19.820, que con posterioridad a su sanción, se transformen en otro tipo social.
¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima Simplificada?
El Decreto sienta las bases para la creación del denominado proyecto “SAS Digital”, que se encomienda a la AGESIC como unidad responsable. Además se establece la conformación de un Comité de Dirección de tal Proyecto.
Lo anterior tiene como objetivo establecer la plataforma para la SAS digital y la normativa aplicable para poder efectuarse la registración de la SAS y obtener el RUT correspondiente de manera digital en lugar de la tramitación presencial.
Procedimiento actual para constituir y resgistrar una SAS
El procedimiento dependerá si la SAS que se quiere constituir tendrá como socios, administradores y representantes solamente a personas físicas, o si, por el contrario, incluirá alguna persona jurídica.
Personas Físicas: En esta versión del trámite en línea podrá inscribir sociedades de hasta 6 socios y agregar hasta 3 administradores y representantes que podrán ser o no socios (en total 9 personas físicas), con régimen unipersonal o pluripersonal (no colegiado). Acceda al trámite haciendo clic AQUÍ
Personas Físicas + Personas Jurídicas: Es la inscripción de sociedades cuyos titulares (una persona física, una persona jurídica distinta a una sociedad anónima o varias personas físicas o jurídicas) lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Acceda al trámite haciendo clic AQUÍ
¿Cuáles son los requisitos para constituir una Sociedad Anónima Simplificada?
Además de los ya mencionados (ser persona física, mayor de 18 años o Persona Jurídica hábil y vigente), el requisito más importante es aportar al menos el 10% del capital si es en dinero (el restante 90% de aporte en dinero tienen hasta dos años para hacerlo), y 100% del capital en caso de ser en especie (por ejemplo equipamiento).
Esas exigencias están relacionadas al capital en el acto de constitución de la SAS. Para el aumento del capital social no se exigirán las suscripciones e integraciones referidas.
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¿Qué ventajas y desventajas tiene una Sociedad Anónima Simplificada?
Ventajas de una SAS
Existe una mayor celeridad y un menor costo para la constitución de una SAS.
Los estatutos de una Sociedad por Acciones Simplificadas son más flexibles y el objeto (actividad de la empresa) puede ser indeterminado siempre que se trate de actividades lícitas.
Una Sociedad Anónima Simplificada, haciéndole honor a su nombre, puede ser constituida por un único socio.
La empresa SAS en Uruguay y sus denominaciones son oponibles a terceros con la sola inscripción en el RNC (Registro Nacional de Comercio)
Solo estarán bajo la supervisión la AIN las Sociedades por Acciones Simplificadas con ingresos anuales que superen las 37.500.000 UI.
La responsabilidad de los accionistas de una SAS se encuentra limitada al monto del aporte que realice o haya comprometido (en caso que no haya aportado el 100% aún).
La existencia de un modelo de contrato proporcionado por la Ley, que ayuda a agilizar los plazos, en la medida que el mismo no sea modificado (salvo las que la propia normativa permite).
Como ya comentamos, no es necesario realizar publicaciones ni obtener la aprobación de la Auditoría Interna de la Nación, lo cual reduce tiempos y costos.
No requieren Administrador ni Directorio. Alcanza con nombrar un representante legal. La organización es libre y puede tener una estructura organizacional mínima: i) Asamblea de Accionistas, y ii) Representante legal, con función de Administrador.
Una SAS puede prohibir la negociación de sus participaciones por un plazo no mayor a diez años (prorrogable por períodos iguales, pero no mayores a diez años cada uno).
El estatuto puede regular los porcentajes del capital que podrán ser controlados por uno o más accionistas. Un accionista podría tener control en términos de votos, teniendo minoría de acciones.
Desventajas de una Sociedad por Acciones Simplificadas
No podrán realizar oferta pública de sus acciones, lo cual puede limitar su capacidad de financiamiento o incrementar los costos al contar con menos alternativas
No pueden contar con el estado como accionista, algo que para algunos sectores se vuelve clave, sobre todo a la hora de resolver problemas de liquidez.
Si bien lo comentamos como un beneficio, se otorga el derecho al Seguro Nacional de Salud (FONASA), y eso, según el caso particular, puede incrementar aportes innecesariamente.
¿Qué impuestos debe pagar una SAS?
La Ley de Sociedad Anónima Simplificada, 19.820, estableció que el régimen tributario aplicable a las SAS sería el mismo aplicable a las sociedades personales ya reguladas.
La reglamentación de la ley SAS formalizó este régimen de tributación agregando a las Sociedad Anónima Simplificada entre los contribuyentes de IRAE, de IVA y de Impuesto al Patrimonio, y estableciendo que todas sus rentas estarán gravadas, salvo las expresamente exoneradas, permitiendo la deducción a efectos de IRAE de la remuneración, ya sea real o ficta, por la que aportan al BPS los directores o administradores (que sean accionistas y presten efectivos servicios).
Además la mencionada normativa obliga a la Sociedad por Acciones Simplificadas a tributar por el régimen de contabilidad suficiente si sus ingresos (del ejercicio anterior) superaron las 4.000.000 de UI (al día de hoy unos USD 580.000), por lo que por contrapartida permite a la empresa SAS en Uruguay la posibilidad de tributar por el ficto en cuanto no alcance ese tope.
También define como rentas gravadas por IRPF las remuneraciones de directores y administradores de SAS.
Esto aplica para los régimenes generales, pero los régimenes particulares, como puede ser el de una Pequeña Empresa, tributará con sus particularidades (exoneración de IRAE + pago de IVA mínimo en vez de IVA real), independiente de la forma jurídica que adopte.
Finalmente vale aclarar que una Sociedad Anónima Simplificada no paga ICOSA, ya que aunque se la llame así informalmente, realmente la forma jurídica es Sociedad por Acciones Simplificadas.
El capital en una Sociedad Anónima Simplificada
Como comentamos brevemente antes, la normativa estableció la suscripción íntegra del capital social en el momento de constitución, pero definió una integración de un mínimo del 10% en el mismo momento cuando sean aportes en dinero y del 100% en el caso de aportarse bienes o especie. Para el primer caso, la integración la misma debe completarse en un plazo máximo de 2 años.
Lo anteriormente mencionado aplica para la constitución de la SAS, pero para al aumento de capital social no se exigirán las suscripciones e integraciones referidas.
El capital deberá ser representado por acciones nominativas, que podrán ser endosables o no endosables, o por acciones escriturales; no podrán ser acciones al portador. Podrán crearse clases y series de acciones, estableciéndose en los estatutos los derechos correspondientes a las mismas; y todas las acciones deberán tener un valor nominal igual y ser indivisibles.
Finalmente vale la pena profundizar lo que ya comentamos, y es que en los estatutos se podrán estipular restricciones. En casos fundados también se podrá establecer la prohibición de negociar las acciones emitidas por la sociedad a alguna de sus clases, por hasta un plazo de 10 años.
¿Cómo debe organizarse una SAS?
La estructura organizacional y las normas con las que se regirá el funcionamiento de la sociedad podrá determinarse libremente por los estatutos de esta. Si no se estipulara específicamente, las funciones de gobierno serán ejercidas por la asamblea de accionistas o por el únic accionista, y las de administración, por el representante legal. Si fuera el caso de un único accionista, este puede ejercer las atribuciones de todos los órganos sociales.
El estatuto puede definir un administrador, un directorio, o incluso la posibilidad de que no se realicen Asambleas. Si bien no es obligatorio tener un órgano de administración, si debe haber un representante legal.
Las asambleas de accionistas (en caso de existir), y las del órgano de administración, se podrán celebrar en el en el exterior, tanto en forma presencial como por videoconferencia.
Una de las felixibilidades que se incorporan es la posibilidad de adoptar resoluciones por consentimiento escrito (para cualquiera de los órganos sociales), sin requerir la celebración formal de reuniones.
De Unipersonal a Sociedad por Acciones Simplificadas
El Decreto reglamentario de la Ley de Sociedad Anónima Simplificada establece a qué empresas unipersonales se refiere:
«Aquellas unidades productivas que combinan capital y trabajo para producir un resultado económico, y a las personas físicas que prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia.»
No es, sin embargo, una transformación de la empresa Unipersonal a una Sociedad Anónima Simplificada, sino que es una a una conversión. En este sentido la Sociedad Anónima Simplificada tendrá un número de RUT diferente al que tenía la Unipersonal, pero no se aplicarán las normas de enajenación de establecimiento comercial, ni se requerirán publicaciones, ni certificados especiales de DGI ni BPS.
Ese mismo Decreto dispone que los titulares de la empresa Unipersonal podrán transferir su giro a la empresa SAS en un solo acto, total o parcialmente, a título universal (es decir, activos y pasivos). La Sociedad Anónima Simplificada sucederá en sus derechos y obligaciones.
La primera condición necesaria para que opere la mencionada conversión de Unipersonal a SAS es que el titular de la empresa Unipersonal sea el único accionista de la Sociedad Anónima Simplificada al momento de la conversión. La segunda condición es que la empresa unipersonal esté registrada como tal ante los organismos recaudadores, tanto DGI como BPS.
Para poder formalizar esa conversión, cumplidas las condiciones mencionadas, el titular de la empresa unipersonal deberá realizar una declaratoria (y presentarla en el Registro Nacional de Comercio) donde éste manifiesta la voluntad de la conversión, presentando al mismo tiempo el estatuto de la SAS y un inventario de los bienes, derechos y obligaciones asignados a la conversión citada (protocolizado ante Escribano). Estos bienes deben ser destinados íntegra y exclusivamente a la actividad de la empresa Unipersonal.